אין חדשות רעות היום. יש עסקה הפוכה לפני שלושה חודשים

מנכ״ל של חברה מדווחת רוצה למכור חלק ממניותיו. מבקשים ממודל שפה לבדוק אם מותר. הוא בודק אם יש כרגע בחברה מידע מהותי שטרם פורסם, לא מוצא כזה, ומאשר.

הבדיקה שנעשתה נכונה לגבי מה שהיא בדקה. היא לא בדקה את השאלה השנייה, ובלעדיה האישור לא שלם.

למה אישור מהיר מרגיש כמו כיסוי

מי שמאשר עסקה של נושא משרה עם AI ומקבל אישור מרגיש שהוא כיסה את עצמו. נבדק אם יש מידע מהותי, לא נמצא, אושר. הביטחון הזה נמדד לפי מה שנבדק, לא לפי מה שהיה צריך להיבדק ולא נשאל.

הבדיקה שמסתכלת אחורה, לא רק על היום

חזקת שלושת החודשים קובעת שעסקה בכיוון הפוך לעסקה קודמת של אותו איש פנים מרכזי, בתוך שלושה חודשים, מהווה ראיה לכאורה לשימוש במידע פנים. קנייה שאחריה מכירה, או ההפך, בתוך החלון הזה, מקימה חזקה משפטית, בלי קשר לשאלה אם יש היום מידע מהותי בנמצא.

מודל שמתבקש ״האם מותר למנכ״ל למכור״ בודק את מצב המידע כרגע, כי זו השאלה הטבעית לבדוק. הוא לא שואל מתי המנכ״ל סחר לאחרונה ובאיזה כיוון, כי זו שאלה על העבר ולא על ההווה, ובקשת האישור מתמקדת בעסקה שמבוקשת עכשיו. התוצאה: אישור שנכון לגבי היום ומתעלם מדפוס שהחוק מתייחס אליו כראיה בפני עצמה.

מי נספר כאיש פנים, וזה רחב יותר ממה שנראה

הבדיקה לא מסתכמת בשאלה אם מבקש האישור הוא נושא משרה היום. היא חוזרת שישה חודשים אחורה, וכוללת גם בני משפחה הגרים עם איש הפנים או שפרנסתם משותפת, וגם תאגידים בשליטתו. מודל שמאשר עסקה של ״עובד עם גישה למידע״ בלי לבדוק את מעגל המשפחה שלו, מפספס בדיוק את המקום שבו עסקאות רבות נתפסות.

מתי מידע באמת חדל להיות פנימי

גם אחרי שדיווח מהותי פורסם, המידע נשאר פנימי עד שעובר יום מסחר שלם מיום הפרסום בפועל. מידע שדווח אך טרם פורסם חדל להיות פנימי רק בתום ארבעה ימים מהדיווח. מודל שמניח שפרסום שווה להיתר מיידי, מאשר עסקה יום אחד מוקדם מדי, בדיוק בחלון שהחוק עדיין רואה כרגיש.

מה שכבת פרקטיקה עושה כאן

מריצה את חזקת שלושת החודשים כבדיקה נפרדת מבדיקת המידע העדכני, לא כתוספת. מרחיבה את הגדרת איש הפנים למעגל המשפחה והתאגידים בשליטתו. וסופרת את היום שאחרי הפרסום כמדויק, לא כקירוב. התוצר הוא טופס אישור עם תיעוד: מי ביקש, מה נבדק, מתי, ומה המסקנה.

ומה שנשאר בידיים: ההחלטה הסופית אם לאשר, ומהו תוקף האישור לפני שהוא פוקע.

הדף הזה מתאר עבודה עם כלי AI ואינו ייעוץ משפטי. ראו תנאי השימוש.